Algemene Voorwaarden

Versie: juni 2025

Artikel 1: Definities

1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
   1. Opdrachtnemer: de partij die de Opdracht aanneemt: Maatschap Wise & MacKay mfo (kvk: 97279684), met inbegrip van alle individuele maten, die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
   2. Opdrachtgever: de partij die Opdracht geeft.
   3. Opdracht c.q. Overeenkomst: de mondelinge of schriftelijke overeenkomst van Opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde werkzaamheden te verrichten.
   4. Partijen: Opdrachtgever, opdrachtnemer en eventueel ingeschakelde derden.
   5. Privacyvoorwaarden: de bijlage inzake verwerking van persoonsgegevens die aan de algemene voorwaarden is aangehecht en daarmee onlosmakelijk is verbonden indien Opdrachtnemer namens respectievelijk op verzoek van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt.
2. Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van al degenen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn in het kader van de uitvoering van de Opdracht. Zij kunnen jegens Opdrachtgever hierop een beroep doen.

Artikel 2: Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard.
2. De Opdrachtgever wordt geacht de toepasselijkheid van deze voorwaarden mede te aanvaarden met betrekking tot aanvullende Opdrachten en vervolgopdrachten aan Opdrachtnemer.
3. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig voorzover uitdrukkelijk en schriftelijk door Opdrachtnemer aanvaard en gelden slechts voor de overeenkomst waarop zij betrekking hebben.

Artikel 3: Opdrachten

1. Alle Opdrachten van Opdrachtgever beschouwt Opdrachtnemer uitsluitend als aan de maatschap, Wise&MacKay mfo, gegeven, ook als het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat een Opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De werking van artikel 7:404 Burgerlijk Wetboek en artikel 7:407 lid 2 wordt uitgesloten.
2. Opdrachtnemer kan meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien deze werkzaamheden voortvloeien uit enige op de Opdracht van toepassing zijnde (inter)nationale wet- of regelgeving.
3. Alle door Opdrachtnemer uitgevoerde opdrachten zijn gebaseerd op de door de Opdrachtgever verstrekte informatie en vinden hun grondslag in de interpretatie van de op dat moment geldende wetgeving en gepubliceerde rechtspraak. Opdrachtnemer is niet gehouden Opdrachtgever te informeren over wijzigingen in wetgeving of jurisprudentie die daarna optreden.

Artikel 4: Uitvoeringstermijn

Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan geldt deze bij benadering en is dit nimmer een fatale termijn.

Artikel 5: Overmacht

1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt tevens verstaan ziekte van de door Opdrachtnemer ingeschakelde persoon en alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen.
3. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid intreedt nadat Opdrachtnemer de verplichtingen had moeten nakomen.
4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade.

Artikel 6: Inschakelen derden

1. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
2. Opdrachtnemer zal bij het inschakelen van derden steeds de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor eventueel tekortschieten door deze derden.
4. Het is mogelijk dat ingeschakelde derden hun aansprakelijkheid willen beperken. Opdrachtnemer gaat ervan uit dat alle gegeven Opdrachten de bevoegdheid inhouden om een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking mede namens de Opdrachtgever te aanvaarden.

Artikel 7: Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest, welke zij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Opdracht, voor zover deze uit de wet voortvloeien.
2. Het is Opdrachtgever verboden adviezen, rapporten, software, apps, (model)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
4. Indien Opdrachtnemer software of apps in gebruik geeft, houdt dat gebruik een niet-exclusief gebruiksrecht in dat van rechtswege eindigt bij het verstrijken van de betaaltermijn.

Artikel 8: Tarieven, kosten en betaling

1. Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer een honorarium alsmede vergoeding van gemaakte kosten verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen.
2. Bestaat Opdrachtgever uit meerdere (rechts)personen dan zijn zij ter zake van de betaling hoofdelijk verbonden.
3. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen wordt maandelijks gedeclareerd. De betalingstermijn bedraagt 15 dagen. Bij niet-tijdige betaling is de wettelijke rente verschuldigd. Bij verdere uitblijving van betaling zijn buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd van 15% van het declaratiebedrag met een minimum van € 100.
4. Indien een declaratie niet tijdig wordt voldaan kan Opdrachtnemer de werkzaamheden opschorten. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die daaruit ontstaat.

Artikel 9: Internetgebruik

1. Partijen kunnen met elkaar communiceren via elektronische communicatiemiddelen.
2. Partijen erkennen dat aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen risico's kleven zoals vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen.
3. Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.
4. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van hen verwacht mag worden doen ter voorkoming van voornoemde risico's.

Artikel 10: Persoonsgegevens en identiteitsonderzoek

1. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer op grond van de Wwft verplicht kan zijn om onderzoek naar de identiteit van Opdrachtgever te doen en bepaalde transacties te melden aan daarvoor ingestelde autoriteiten.
2. Indien Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerkt, gebeurt dit uitsluitend ten behoeve van Wwft-activiteiten, uitvoering van de Opdracht, controle op belangenconflicten en interne/externe toetsing door een auditor.
3. Opdrachtgever verstrekt op verzoek alle informatie die nodig is voor het cliëntenonderzoek ingevolge de WWFT.

Artikel 11: Mandatory Disclosure Rules/DAC6

1. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer op grond van de Europese richtlijn Mandatory Disclosure Rules en de WIB melding moet maken bij de Belastingdienst van meldingsplichtige grensoverschrijdende fiscale constructies.
2. Opdrachtnemer kan naar eigen inzicht bepalen of en wanneer melding wordt gedaan en wat de inhoud daarvan is.
3. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever informeren over de melding of het voornemen te melden.
4. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer niet belemmeren om aan deze verplichtingen te voldoen. De kosten van beoordeling en melding worden in rekening gebracht op basis van uren × tarief.

Artikel 12: Geheimhouding en data protection

1. Opdrachtnemer en de door haar ingezette personen zullen vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens niet openbaren aan derden, tenzij een wettelijke verplichting of een gerechtelijke/tuchtprocedure dit vereist.
2. Opdrachtgever stemt ermee in dat Opdrachtnemer vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens mag delen met partijen betrokken bij de uitvoering van de Opdracht, en met verzekeraars of juridisch/financieel adviseurs van Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer neemt passende maatregelen om vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beschermen.
4. Verwerking van persoonsgegevens vindt plaats conform de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
5. Opdrachtgever zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming geen inhoud van rapporten, adviezen of andere uitingen van Opdrachtnemer openbaren of aan derden verstrekken.
6. Partijen leggen hun geheimhoudingsverplichtingen op aan door hen in te schakelen derden.
7. Opdrachtnemer is gerechtigd naam en logo van Opdrachtgever te vermelden als referentie op haar website, met voorafgaand overleg.

Artikel 13: Aansprakelijkheid

1. Indien Opdrachtgever stelt schade te hebben geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming, dient hij zowel de tekortkoming als de toerekenbaarheid aan te tonen.
2. Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag dat door de beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd.
3. Indien geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is aansprakelijkheid beperkt tot het honorarium ontvangen in het kader van de Opdracht, bij opdrachten langer dan een half jaar tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden, met een maximum van € 25.000.
4. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of schade door bedrijfsstagnatie.
5. De aansprakelijkheidsbeperking geldt ook indien Opdrachtnemer ten onrechte een Opdracht heeft geweigerd.
6. Bij uitvoering ten behoeve van meerdere (rechts)personen geldt de aansprakelijkheidsbeperking voor alle betrokken personen gezamenlijk.
7. Tenzij uitdrukkelijk bepaald, worden door Opdrachtnemer geen beleggingsadviezen verstrekt.
8. Vorderings- en verhaalsrechten worden uitsluitend uitgeoefend tegen Opdrachtnemer als maatschap en niet tegen individuele maten, bestuurders, directeuren of werknemers.

Artikel 14: Aanspraken van derden

1. De verstrekte Opdrachten worden uitsluitend uitgevoerd ten behoeve van de Opdrachtgever.
2. Derden kunnen aan de inhoud van de verrichte werkzaamheden geen rechten ontlenen.
3. De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden, inclusief redelijke kosten van juridische bijstand, behoudens in geval van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

Artikel 15: Detachering

1. Voor de situatie waarin Opdrachtnemer haar personeel detacheert bij Opdrachtgever gelden de volgende bijzondere voorwaarden:
   1. De Opdrachtgever is als inlener verantwoordelijk voor de nakoming van verplichtingen ingevolge artikelen 7:658 en 7:611 BW, de Arbeidsomstandighedenwet en aanverwante regelgeving.
   2. De arbeids- en rusttijden van het gedetacheerd personeel zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever gebruikelijke tijden, tenzij anders overeengekomen.
   3. De Opdrachtgever zal zich bij leiding en toezicht gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als bij eigen personeel.
2. De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer als uitlener tegen alle schade als gevolg van een schending van haar zorgplicht als inlener.
3. Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor fouten van gedetacheerd personeel.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die gedetacheerd personeel aan Opdrachtgever of derden veroorzaakt.

Artikel 16: Vervaltermijn

Vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer vervallen in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 17: Toepasselijk recht en geschillen

1. De rechtsverhouding tussen de Opdrachtgever en Opdrachtnemer wordt beheerst door het Nederlands recht.
2. Uitsluitend de rechter te Utrecht is in eerste aanleg bevoegd van enig geschil tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kennis te nemen.

Artikel 18: Strijdige clausules/voorrang

1. In het geval deze algemene voorwaarden en de schriftelijke overeenkomst van Opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de schriftelijke overeenkomst opgenomen voorwaarden.
2. Uitsluitend in de schriftelijke overeenkomst van opdracht kan worden afgeweken van deze algemene voorwaarden.

Bijlage I: Privacyvoorwaarden verwerking persoonsgegevens

Deze Privacyvoorwaarden vormen een bijlage bij en maken onlosmakelijk deel uit van de Algemene Voorwaarden van Opdrachtnemer en van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

Artikel 1: Algemeen

1. Deze Privacyvoorwaarden zijn een verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG.
2. Begrippen met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als vermeld in de Algemene Voorwaarden, tenzij hierna anders aangegeven.
3. Begrippen gedefinieerd in artikel 4 AVG hebben de betekenis die daaraan in de AVG is toegekend.
4. Opdrachtnemer vervult de rol van Verwerker of subverwerker, afhankelijk van de hoedanigheid waarin Opdrachtgever Persoonsgegevens verwerkt.

Artikel 2: Doeleinden van de verwerking

1. Opdrachtnemer verwerkt Persoonsgegevens uitsluitend in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer verwerkt geen persoonsgegevens voor andere doelen dan vastgesteld door Opdrachtgever.
3. Opdrachtnemer heeft geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens.

Artikel 3 t/m 11: Verplichtingen, geheimhouding, doorgifte, beveiliging en meldplicht

Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen ter bescherming van Persoonsgegevens. Bij een beveiligings- of datalek informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever zo snel mogelijk. Verzoeken van betrokkenen worden doorgestuurd aan Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft het recht jaarlijks een audit te laten uitvoeren.

Artikel 12 t/m 14: Duur, nietigheid en toepasselijk recht

Deze Privacyvoorwaarden zijn geldig zolang Opdrachtnemer Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever. Na beëindiging van de Overeenkomst houdt Opdrachtnemer geen Persoonsgegevens. Op deze Privacyvoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing; de rechter te Utrecht is bevoegd.